Virksomheder med begrænset ansvar, der ikke er omfattet af tilsyn efter bestemmelserne i kapitel 5 a, kan træffe beslutning om aktivsikring. Aktivsikringen indebærer, at virksomheden henlægger en bestemt del af virksomhedens overskud eller formue til en bunden reserve. Aktivsikringen indebærer desuden, at der føres tilsyn med den bundne reserve og med vedtægtsbestemmelsen om opløsning af virksomheden efter reglerne i dette kapitel.
Stk. 2 Beslutningen om aktivsikring, jf. stk. 1, skal træffes enstemmigt på generalforsamlingen eller en tilsvarende forsamling. Beslutningen om aktivsikring kan ikke ophæves af generalforsamlingen eller en tilsvarende forsamling. Det er desuden en betingelse, at der i vedtægterne optages bestemmelser om aktivsikring, om henlæggelse til den bundne reserve og om virksomhedens opløsning.
Stk. 3 Beslutningen om aktivsikring har virkning, når Erhvervsstyrelsen har godkendt og registreret vedtægtsbestemmelserne om aktivsikring i Erhvervsstyrelsens it-system.
Stk. 4 Den bundne reserve kan anvendes til dækning af underskud, der ikke dækkes af beløb, der kan anvendes til overskudsdeling til deltagerne.
Stk. 5 Ved fusion efter § 21 a med en anden virksomhed med begrænset ansvar overtager den fortsættende virksomhed den bundne reserve og tilsynet hermed på samme vilkår, som indtil fusionen var gældende.
4. Efter kapitel 5 b indsættes:
»Kapitel 5 c
Medarbejdereje gennem erhvervelse af kapitalandele i deltagerselskabet
Anvendelsesområde
§ 19 k. En medarbejderejevirksomhed skal have til formål helt eller delvist at eje deltagerselskabet og de eventuelle dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i.
Stk. 2. En medarbejderejevirksomhed kan erhverve kapitalandele i et deltagerselskab, når betingelserne i dette kapitel er opfyldt.
Stk. 3. Hver deltager i en medarbejderejevirksomhed har én stemme på virksomhedens generalforsamling eller tilsvarende forsamling.
§ 19 l. En ejer af et deltagerselskab skal fremsætte tilbud over for samtlige medarbejdere, jf. § 19 o, stk. 2 og 3, i deltagerselskabet og dets eventuelle dattervirksomheder om, at en medarbejderejevirksomhed, som er stiftet af medarbejderne, helt eller delvist kan erhverve kapitalandele i deltagerselskabet. Acceptfristen for tilbuddet skal være minimum 10 uger, dog således at der ved beregning af fristen ses bort fra juli måned.
Stk. 2. Tilbuddet skal være ledsaget af en vurderingsberetning, jf. selskabslovens § 36, stk. 1, og § 37, der indeholder en erklæring om, at deltagerselskabet mindst har en værdi, der svarer til overdragelsessummen. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 4 uger før tilbuddets fremsættelse. Overskrides fristen, skal vurderingen foretages på ny.
Stk. 3. Er deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, omfattet af en overenskomst, skal det centrale ledelsesorgan i deltagerselskabet senest 14 dage efter fremsættelsen af tilbuddet orientere lønmodtagerorganisationerne for hvert overenskomstområde om det fremsatte tilbud, dog således at der ved beregning af fristen ses bort fra juli måned. Er deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, omfattet af flere overenskomster på samme overenskomstområde, skal den mest repræsentative lønmodtagerorganisation på nationalt plan orienteres.
Stk. 4. En medarbejderejevirksomhed kan stiftes, når medarbejderne har accepteret tilbuddet, jf. stk. 1. Deltagerkredsen skal på stiftelsestidspunktet og på tidspunktet for registreringen eller anmeldelse af registreringen, jf. § 10, bestå af mindst 5 medarbejdere og udgøres af mere end halvdelen af alle medarbejdere i deltagerselskabet og dets eventuelle dattervirksomheder. Grænseværdierne skal desuden være opfyldt på tidspunktet for overdragelse af kapitalandele i deltagerselskabet.
§ 19 m. Medarbejderejevirksomheden skal efter overdragelsen eje mere end en tredjedel af kapitalandelene og stemmerettighederne i deltagerselskabet.
Stk. 2. Kapitalandele i deltagerselskabet eller i dattervirksomheder, hvori der er ansat deltagere, kan ikke opdeles i klasser, som medfører en begrænsning i medarbejderejevirksomhedens stemmerettigheder eller økonomiske rettigheder.
Ind- og udtræden
§ 19 n. Retten til at indtræde i en medarbejderejevirksomhed skal gælde generelt for medarbejderne, jf. § 19 o, stk. 2 og 3. Der kan dog i vedtægten fastsættes en karensperiode for indtræden i medarbejderejevirksomheden på op til 12 måneders forudgående ansættelse i deltagerselskabet og eventuelle dattervirksomheder.
Stk. 2. I vedtægten optages bestemmelser om udtræden, herunder udtræden ved ophør af ansættelsesforholdet, pension eller dødsfald.
Deltagerkredsen
§ 19 o. Deltagerne i en medarbejderejevirksomhed skal være medarbejdere i deltagerselskabet eller i dets dattervirksomheder, jf. dog stk. 3.
Stk. 2. Som medarbejder anses enhver, som deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder som led i ansættelsen har indbetalt ATP-bidrag for, jf. § 2, stk. 1, litra a og c, og § 15, stk. 1, i lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension, i mindst 3 sammenhængende måneder.
Stk. 3. En medarbejder, der ejer 5 pct. eller mere af kapitalen eller stemmerettighederne i deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, kan ikke være deltager i medarbejderejevirksomheden.
Fordeling af overskud
§ 19 p. En medarbejderejevirksomhed skal i vedtægten optage bestemmelse om udbetaling af overskud til virksomhedens deltagere.
Stk. 2. Det skal fremgå af vedtægten, om overskuddet, bortset fra normal forrentning af kapitalindskud, sker som en lige fordeling blandt deltagerne, eller om det sker efter et eller flere objektive generelle kriterier, jf. dog stk. 3. Som kriterier kan udelukkende anvendes følgende:
1) Ansættelsesperiode.
2) Arbejdstid.
3) Løn.
Stk. 3. Uanset stk. 2 kan det i vedtægten fastsættes, at deltagere, der som følge af enten medarbejderejevirksomhedens afdrag på købesummen for kapitalandelene i deltagerselskabet eller betaling til nedbringelse af saldoen for overdragerskatten, jf. aktieavancebeskatningslovens § 35 I, stk. 2, har fået reduceret sin andel af overskuddet, skal have en hel eller delvis forlods ret til overskuddet, indtil der er sket hel eller delvis udligning.
Stk. 4. Medarbejderejevirksomhedens bestyrelse er ansvarlig for, at uddeling ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til virksomhedens økonomiske stilling, og ikke sker til skade for virksomheden eller dens kreditorer. Bestyrelsen er desuden ansvarlig for, at der efter uddeling er dækning for de reserver, der er bundne i henhold til vedtægt.
Valg af bestyrelse
§ 19 q. Deltagerne i medarbejderejevirksomheden vælger en bestyrelse bestående af mindst 3 personer.
Stk. 2. Bestyrelsens flertal må ikke udgøres af følgende:
1) Personer, der ejer eller har ejet mere end 5 pct. af deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, medmindre ejerskabet er udøvet gennem medarbejderejevirksomheden.
2) Ægtefæller, faste samlevere eller personer, der er knyttet til personer omfattet af nr. 1, ved slægts- eller svogerskab i ret op- eller nedstigende linje eller sidelinjen så nært som søskende.
Stk. 3. Bestyrelsen kan ansætte en direktion til at varetage den daglige ledelse.«
4. Efter kapitel 5 b indsættes:
»Kapitel 5 c
Medarbejdereje gennem erhvervelse af kapitalandele i deltagerselskabet
Anvendelsesområde
§ 19 k. En medarbejderejevirksomhed skal have til formål helt eller delvist at eje deltagerselskabet og de eventuelle dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i.
Stk. 2. En medarbejderejevirksomhed kan erhverve kapitalandele i et deltagerselskab, når betingelserne i dette kapitel er opfyldt.
Stk. 3. Hver deltager i en medarbejderejevirksomhed har én stemme på virksomhedens generalforsamling eller tilsvarende forsamling.
§ 19 l. En ejer af et deltagerselskab skal fremsætte tilbud over for samtlige medarbejdere, jf. § 19 o, stk. 2 og 3, i deltagerselskabet og dets eventuelle dattervirksomheder om, at en medarbejderejevirksomhed, som er stiftet af medarbejderne, helt eller delvist kan erhverve kapitalandele i deltagerselskabet. Acceptfristen for tilbuddet skal være minimum 10 uger, dog således at der ved beregning af fristen ses bort fra juli måned.
Stk. 2. Tilbuddet skal være ledsaget af en vurderingsberetning, jf. selskabslovens § 36, stk. 1, og § 37, der indeholder en erklæring om, at deltagerselskabet mindst har en værdi, der svarer til overdragelsessummen. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 4 uger før tilbuddets fremsættelse. Overskrides fristen, skal vurderingen foretages på ny.
Stk. 3. Er deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, omfattet af en overenskomst, skal det centrale ledelsesorgan i deltagerselskabet senest 14 dage efter fremsættelsen af tilbuddet orientere lønmodtagerorganisationerne for hvert overenskomstområde om det fremsatte tilbud, dog således at der ved beregning af fristen ses bort fra juli måned. Er deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, omfattet af flere overenskomster på samme overenskomstområde, skal den mest repræsentative lønmodtagerorganisation på nationalt plan orienteres.
Stk. 4. En medarbejderejevirksomhed kan stiftes, når medarbejderne har accepteret tilbuddet, jf. stk. 1. Deltagerkredsen skal på stiftelsestidspunktet og på tidspunktet for registreringen eller anmeldelse af registreringen, jf. § 10, bestå af mindst 5 medarbejdere og udgøres af mere end halvdelen af alle medarbejdere i deltagerselskabet og dets eventuelle dattervirksomheder. Grænseværdierne skal desuden være opfyldt på tidspunktet for overdragelse af kapitalandele i deltagerselskabet.
§ 19 m. Medarbejderejevirksomheden skal efter overdragelsen eje mere end en tredjedel af kapitalandelene og stemmerettighederne i deltagerselskabet.
Stk. 2. Kapitalandele i deltagerselskabet eller i dattervirksomheder, hvori der er ansat deltagere, kan ikke opdeles i klasser, som medfører en begrænsning i medarbejderejevirksomhedens stemmerettigheder eller økonomiske rettigheder.
Ind- og udtræden
§ 19 n. Retten til at indtræde i en medarbejderejevirksomhed skal gælde generelt for medarbejderne, jf. § 19 o, stk. 2 og 3. Der kan dog i vedtægten fastsættes en karensperiode for indtræden i medarbejderejevirksomheden på op til 12 måneders forudgående ansættelse i deltagerselskabet og eventuelle dattervirksomheder.
Stk. 2. I vedtægten optages bestemmelser om udtræden, herunder udtræden ved ophør af ansættelsesforholdet, pension eller dødsfald.
Deltagerkredsen
§ 19 o. Deltagerne i en medarbejderejevirksomhed skal være medarbejdere i deltagerselskabet eller i dets dattervirksomheder, jf. dog stk. 3.
Stk. 2. Som medarbejder anses enhver, som deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder som led i ansættelsen har indbetalt ATP-bidrag for, jf. § 2, stk. 1, litra a og c, og § 15, stk. 1, i lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension, i mindst 3 sammenhængende måneder.
Stk. 3. En medarbejder, der ejer 5 pct. eller mere af kapitalen eller stemmerettighederne i deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, kan ikke være deltager i medarbejderejevirksomheden.
Fordeling af overskud
§ 19 p. En medarbejderejevirksomhed skal i vedtægten optage bestemmelse om udbetaling af overskud til virksomhedens deltagere.
Stk. 2. Det skal fremgå af vedtægten, om overskuddet, bortset fra normal forrentning af kapitalindskud, sker som en lige fordeling blandt deltagerne, eller om det sker efter et eller flere objektive generelle kriterier, jf. dog stk. 3. Som kriterier kan udelukkende anvendes følgende:
1) Ansættelsesperiode.
2) Arbejdstid.
3) Løn.
Stk. 3. Uanset stk. 2 kan det i vedtægten fastsættes, at deltagere, der som følge af enten medarbejderejevirksomhedens afdrag på købesummen for kapitalandelene i deltagerselskabet eller betaling til nedbringelse af saldoen for overdragerskatten, jf. aktieavancebeskatningslovens § 35 I, stk. 2, har fået reduceret sin andel af overskuddet, skal have en hel eller delvis forlods ret til overskuddet, indtil der er sket hel eller delvis udligning.
Stk. 4. Medarbejderejevirksomhedens bestyrelse er ansvarlig for, at uddeling ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til virksomhedens økonomiske stilling, og ikke sker til skade for virksomheden eller dens kreditorer. Bestyrelsen er desuden ansvarlig for, at der efter uddeling er dækning for de reserver, der er bundne i henhold til vedtægt.
Valg af bestyrelse
§ 19 q. Deltagerne i medarbejderejevirksomheden vælger en bestyrelse bestående af mindst 3 personer.
Stk. 2. Bestyrelsens flertal må ikke udgøres af følgende:
1) Personer, der ejer eller har ejet mere end 5 pct. af deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, medmindre ejerskabet er udøvet gennem medarbejderejevirksomheden.
2) Ægtefæller, faste samlevere eller personer, der er knyttet til personer omfattet af nr. 1, ved slægts- eller svogerskab i ret op- eller nedstigende linje eller sidelinjen så nært som søskende.
Stk. 3. Bestyrelsen kan ansætte en direktion til at varetage den daglige ledelse.«
4. Efter kapitel 5 b indsættes:
»Kapitel 5 c
Medarbejdereje gennem erhvervelse af kapitalandele i deltagerselskabet
Anvendelsesområde
§ 19 k. En medarbejderejevirksomhed skal have til formål helt eller delvist at eje deltagerselskabet og de eventuelle dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i.
Stk. 2. En medarbejderejevirksomhed kan erhverve kapitalandele i et deltagerselskab, når betingelserne i dette kapitel er opfyldt.
Stk. 3. Hver deltager i en medarbejderejevirksomhed har én stemme på virksomhedens generalforsamling eller tilsvarende forsamling.
§ 19 l. En ejer af et deltagerselskab skal fremsætte tilbud over for samtlige medarbejdere, jf. § 19 o, stk. 2 og 3, i deltagerselskabet og dets eventuelle dattervirksomheder om, at en medarbejderejevirksomhed, som er stiftet af medarbejderne, helt eller delvist kan erhverve kapitalandele i deltagerselskabet. Acceptfristen for tilbuddet skal være minimum 10 uger, dog således at der ved beregning af fristen ses bort fra juli måned.
Stk. 2. Tilbuddet skal være ledsaget af en vurderingsberetning, jf. selskabslovens § 36, stk. 1, og § 37, der indeholder en erklæring om, at deltagerselskabet mindst har en værdi, der svarer til overdragelsessummen. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 4 uger før tilbuddets fremsættelse. Overskrides fristen, skal vurderingen foretages på ny.
Stk. 3. Er deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, omfattet af en overenskomst, skal det centrale ledelsesorgan i deltagerselskabet senest 14 dage efter fremsættelsen af tilbuddet orientere lønmodtagerorganisationerne for hvert overenskomstområde om det fremsatte tilbud, dog således at der ved beregning af fristen ses bort fra juli måned. Er deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, omfattet af flere overenskomster på samme overenskomstområde, skal den mest repræsentative lønmodtagerorganisation på nationalt plan orienteres.
Stk. 4. En medarbejderejevirksomhed kan stiftes, når medarbejderne har accepteret tilbuddet, jf. stk. 1. Deltagerkredsen skal på stiftelsestidspunktet og på tidspunktet for registreringen eller anmeldelse af registreringen, jf. § 10, bestå af mindst 5 medarbejdere og udgøres af mere end halvdelen af alle medarbejdere i deltagerselskabet og dets eventuelle dattervirksomheder. Grænseværdierne skal desuden være opfyldt på tidspunktet for overdragelse af kapitalandele i deltagerselskabet.
§ 19 m. Medarbejderejevirksomheden skal efter overdragelsen eje mere end en tredjedel af kapitalandelene og stemmerettighederne i deltagerselskabet.
Stk. 2. Kapitalandele i deltagerselskabet eller i dattervirksomheder, hvori der er ansat deltagere, kan ikke opdeles i klasser, som medfører en begrænsning i medarbejderejevirksomhedens stemmerettigheder eller økonomiske rettigheder.
Ind- og udtræden
§ 19 n. Retten til at indtræde i en medarbejderejevirksomhed skal gælde generelt for medarbejderne, jf. § 19 o, stk. 2 og 3. Der kan dog i vedtægten fastsættes en karensperiode for indtræden i medarbejderejevirksomheden på op til 12 måneders forudgående ansættelse i deltagerselskabet og eventuelle dattervirksomheder.
Stk. 2. I vedtægten optages bestemmelser om udtræden, herunder udtræden ved ophør af ansættelsesforholdet, pension eller dødsfald.
Deltagerkredsen
§ 19 o. Deltagerne i en medarbejderejevirksomhed skal være medarbejdere i deltagerselskabet eller i dets dattervirksomheder, jf. dog stk. 3.
Stk. 2. Som medarbejder anses enhver, som deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder som led i ansættelsen har indbetalt ATP-bidrag for, jf. § 2, stk. 1, litra a og c, og § 15, stk. 1, i lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension, i mindst 3 sammenhængende måneder.
Stk. 3. En medarbejder, der ejer 5 pct. eller mere af kapitalen eller stemmerettighederne i deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, kan ikke være deltager i medarbejderejevirksomheden.
Fordeling af overskud
§ 19 p. En medarbejderejevirksomhed skal i vedtægten optage bestemmelse om udbetaling af overskud til virksomhedens deltagere.
Stk. 2. Det skal fremgå af vedtægten, om overskuddet, bortset fra normal forrentning af kapitalindskud, sker som en lige fordeling blandt deltagerne, eller om det sker efter et eller flere objektive generelle kriterier, jf. dog stk. 3. Som kriterier kan udelukkende anvendes følgende:
1) Ansættelsesperiode.
2) Arbejdstid.
3) Løn.
Stk. 3. Uanset stk. 2 kan det i vedtægten fastsættes, at deltagere, der som følge af enten medarbejderejevirksomhedens afdrag på købesummen for kapitalandelene i deltagerselskabet eller betaling til nedbringelse af saldoen for overdragerskatten, jf. aktieavancebeskatningslovens § 35 I, stk. 2, har fået reduceret sin andel af overskuddet, skal have en hel eller delvis forlods ret til overskuddet, indtil der er sket hel eller delvis udligning.
Stk. 4. Medarbejderejevirksomhedens bestyrelse er ansvarlig for, at uddeling ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til virksomhedens økonomiske stilling, og ikke sker til skade for virksomheden eller dens kreditorer. Bestyrelsen er desuden ansvarlig for, at der efter uddeling er dækning for de reserver, der er bundne i henhold til vedtægt.
Valg af bestyrelse
§ 19 q. Deltagerne i medarbejderejevirksomheden vælger en bestyrelse bestående af mindst 3 personer.
Stk. 2. Bestyrelsens flertal må ikke udgøres af følgende:
1) Personer, der ejer eller har ejet mere end 5 pct. af deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, medmindre ejerskabet er udøvet gennem medarbejderejevirksomheden.
2) Ægtefæller, faste samlevere eller personer, der er knyttet til personer omfattet af nr. 1, ved slægts- eller svogerskab i ret op- eller nedstigende linje eller sidelinjen så nært som søskende.
Stk. 3. Bestyrelsen kan ansætte en direktion til at varetage den daglige ledelse.«
4. Efter kapitel 5 b indsættes:
»Kapitel 5 c
Medarbejdereje gennem erhvervelse af kapitalandele i deltagerselskabet
Anvendelsesområde
§ 19 k. En medarbejderejevirksomhed skal have til formål helt eller delvist at eje deltagerselskabet og de eventuelle dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i.
Stk. 2. En medarbejderejevirksomhed kan erhverve kapitalandele i et deltagerselskab, når betingelserne i dette kapitel er opfyldt.
Stk. 3. Hver deltager i en medarbejderejevirksomhed har én stemme på virksomhedens generalforsamling eller tilsvarende forsamling.
§ 19 l. En ejer af et deltagerselskab skal fremsætte tilbud over for samtlige medarbejdere, jf. § 19 o, stk. 2 og 3, i deltagerselskabet og dets eventuelle dattervirksomheder om, at en medarbejderejevirksomhed, som er stiftet af medarbejderne, helt eller delvist kan erhverve kapitalandele i deltagerselskabet. Acceptfristen for tilbuddet skal være minimum 10 uger, dog således at der ved beregning af fristen ses bort fra juli måned.
Stk. 2. Tilbuddet skal være ledsaget af en vurderingsberetning, jf. selskabslovens § 36, stk. 1, og § 37, der indeholder en erklæring om, at deltagerselskabet mindst har en værdi, der svarer til overdragelsessummen. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 4 uger før tilbuddets fremsættelse. Overskrides fristen, skal vurderingen foretages på ny.
Stk. 3. Er deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, omfattet af en overenskomst, skal det centrale ledelsesorgan i deltagerselskabet senest 14 dage efter fremsættelsen af tilbuddet orientere lønmodtagerorganisationerne for hvert overenskomstområde om det fremsatte tilbud, dog således at der ved beregning af fristen ses bort fra juli måned. Er deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, omfattet af flere overenskomster på samme overenskomstområde, skal den mest repræsentative lønmodtagerorganisation på nationalt plan orienteres.
Stk. 4. En medarbejderejevirksomhed kan stiftes, når medarbejderne har accepteret tilbuddet, jf. stk. 1. Deltagerkredsen skal på stiftelsestidspunktet og på tidspunktet for registreringen eller anmeldelse af registreringen, jf. § 10, bestå af mindst 5 medarbejdere og udgøres af mere end halvdelen af alle medarbejdere i deltagerselskabet og dets eventuelle dattervirksomheder. Grænseværdierne skal desuden være opfyldt på tidspunktet for overdragelse af kapitalandele i deltagerselskabet.
§ 19 m. Medarbejderejevirksomheden skal efter overdragelsen eje mere end en tredjedel af kapitalandelene og stemmerettighederne i deltagerselskabet.
Stk. 2. Kapitalandele i deltagerselskabet eller i dattervirksomheder, hvori der er ansat deltagere, kan ikke opdeles i klasser, som medfører en begrænsning i medarbejderejevirksomhedens stemmerettigheder eller økonomiske rettigheder.
Ind- og udtræden
§ 19 n. Retten til at indtræde i en medarbejderejevirksomhed skal gælde generelt for medarbejderne, jf. § 19 o, stk. 2 og 3. Der kan dog i vedtægten fastsættes en karensperiode for indtræden i medarbejderejevirksomheden på op til 12 måneders forudgående ansættelse i deltagerselskabet og eventuelle dattervirksomheder.
Stk. 2. I vedtægten optages bestemmelser om udtræden, herunder udtræden ved ophør af ansættelsesforholdet, pension eller dødsfald.
Deltagerkredsen
§ 19 o. Deltagerne i en medarbejderejevirksomhed skal være medarbejdere i deltagerselskabet eller i dets dattervirksomheder, jf. dog stk. 3.
Stk. 2. Som medarbejder anses enhver, som deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder som led i ansættelsen har indbetalt ATP-bidrag for, jf. § 2, stk. 1, litra a og c, og § 15, stk. 1, i lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension, i mindst 3 sammenhængende måneder.
Stk. 3. En medarbejder, der ejer 5 pct. eller mere af kapitalen eller stemmerettighederne i deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, kan ikke være deltager i medarbejderejevirksomheden.
Fordeling af overskud
§ 19 p. En medarbejderejevirksomhed skal i vedtægten optage bestemmelse om udbetaling af overskud til virksomhedens deltagere.
Stk. 2. Det skal fremgå af vedtægten, om overskuddet, bortset fra normal forrentning af kapitalindskud, sker som en lige fordeling blandt deltagerne, eller om det sker efter et eller flere objektive generelle kriterier, jf. dog stk. 3. Som kriterier kan udelukkende anvendes følgende:
1) Ansættelsesperiode.
2) Arbejdstid.
3) Løn.
Stk. 3. Uanset stk. 2 kan det i vedtægten fastsættes, at deltagere, der som følge af enten medarbejderejevirksomhedens afdrag på købesummen for kapitalandelene i deltagerselskabet eller betaling til nedbringelse af saldoen for overdragerskatten, jf. aktieavancebeskatningslovens § 35 I, stk. 2, har fået reduceret sin andel af overskuddet, skal have en hel eller delvis forlods ret til overskuddet, indtil der er sket hel eller delvis udligning.
Stk. 4. Medarbejderejevirksomhedens bestyrelse er ansvarlig for, at uddeling ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til virksomhedens økonomiske stilling, og ikke sker til skade for virksomheden eller dens kreditorer. Bestyrelsen er desuden ansvarlig for, at der efter uddeling er dækning for de reserver, der er bundne i henhold til vedtægt.
Valg af bestyrelse
§ 19 q. Deltagerne i medarbejderejevirksomheden vælger en bestyrelse bestående af mindst 3 personer.
Stk. 2. Bestyrelsens flertal må ikke udgøres af følgende:
1) Personer, der ejer eller har ejet mere end 5 pct. af deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, medmindre ejerskabet er udøvet gennem medarbejderejevirksomheden.
2) Ægtefæller, faste samlevere eller personer, der er knyttet til personer omfattet af nr. 1, ved slægts- eller svogerskab i ret op- eller nedstigende linje eller sidelinjen så nært som søskende.
Stk. 3. Bestyrelsen kan ansætte en direktion til at varetage den daglige ledelse.«
4. Efter kapitel 5 b indsættes:
»Kapitel 5 c
Medarbejdereje gennem erhvervelse af kapitalandele i deltagerselskabet
Anvendelsesområde
§ 19 k. En medarbejderejevirksomhed skal have til formål helt eller delvist at eje deltagerselskabet og de eventuelle dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i.
Stk. 2. En medarbejderejevirksomhed kan erhverve kapitalandele i et deltagerselskab, når betingelserne i dette kapitel er opfyldt.
Stk. 3. Hver deltager i en medarbejderejevirksomhed har én stemme på virksomhedens generalforsamling eller tilsvarende forsamling.
§ 19 l. En ejer af et deltagerselskab skal fremsætte tilbud over for samtlige medarbejdere, jf. § 19 o, stk. 2 og 3, i deltagerselskabet og dets eventuelle dattervirksomheder om, at en medarbejderejevirksomhed, som er stiftet af medarbejderne, helt eller delvist kan erhverve kapitalandele i deltagerselskabet. Acceptfristen for tilbuddet skal være minimum 10 uger, dog således at der ved beregning af fristen ses bort fra juli måned.
Stk. 2. Tilbuddet skal være ledsaget af en vurderingsberetning, jf. selskabslovens § 36, stk. 1, og § 37, der indeholder en erklæring om, at deltagerselskabet mindst har en værdi, der svarer til overdragelsessummen. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 4 uger før tilbuddets fremsættelse. Overskrides fristen, skal vurderingen foretages på ny.
Stk. 3. Er deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, omfattet af en overenskomst, skal det centrale ledelsesorgan i deltagerselskabet senest 14 dage efter fremsættelsen af tilbuddet orientere lønmodtagerorganisationerne for hvert overenskomstområde om det fremsatte tilbud, dog således at der ved beregning af fristen ses bort fra juli måned. Er deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, omfattet af flere overenskomster på samme overenskomstområde, skal den mest repræsentative lønmodtagerorganisation på nationalt plan orienteres.
Stk. 4. En medarbejderejevirksomhed kan stiftes, når medarbejderne har accepteret tilbuddet, jf. stk. 1. Deltagerkredsen skal på stiftelsestidspunktet og på tidspunktet for registreringen eller anmeldelse af registreringen, jf. § 10, bestå af mindst 5 medarbejdere og udgøres af mere end halvdelen af alle medarbejdere i deltagerselskabet og dets eventuelle dattervirksomheder. Grænseværdierne skal desuden være opfyldt på tidspunktet for overdragelse af kapitalandele i deltagerselskabet.
§ 19 m. Medarbejderejevirksomheden skal efter overdragelsen eje mere end en tredjedel af kapitalandelene og stemmerettighederne i deltagerselskabet.
Stk. 2. Kapitalandele i deltagerselskabet eller i dattervirksomheder, hvori der er ansat deltagere, kan ikke opdeles i klasser, som medfører en begrænsning i medarbejderejevirksomhedens stemmerettigheder eller økonomiske rettigheder.
Ind- og udtræden
§ 19 n. Retten til at indtræde i en medarbejderejevirksomhed skal gælde generelt for medarbejderne, jf. § 19 o, stk. 2 og 3. Der kan dog i vedtægten fastsættes en karensperiode for indtræden i medarbejderejevirksomheden på op til 12 måneders forudgående ansættelse i deltagerselskabet og eventuelle dattervirksomheder.
Stk. 2. I vedtægten optages bestemmelser om udtræden, herunder udtræden ved ophør af ansættelsesforholdet, pension eller dødsfald.
Deltagerkredsen
§ 19 o. Deltagerne i en medarbejderejevirksomhed skal være medarbejdere i deltagerselskabet eller i dets dattervirksomheder, jf. dog stk. 3.
Stk. 2. Som medarbejder anses enhver, som deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder som led i ansættelsen har indbetalt ATP-bidrag for, jf. § 2, stk. 1, litra a og c, og § 15, stk. 1, i lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension, i mindst 3 sammenhængende måneder.
Stk. 3. En medarbejder, der ejer 5 pct. eller mere af kapitalen eller stemmerettighederne i deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, kan ikke være deltager i medarbejderejevirksomheden.
Fordeling af overskud
§ 19 p. En medarbejderejevirksomhed skal i vedtægten optage bestemmelse om udbetaling af overskud til virksomhedens deltagere.
Stk. 2. Det skal fremgå af vedtægten, om overskuddet, bortset fra normal forrentning af kapitalindskud, sker som en lige fordeling blandt deltagerne, eller om det sker efter et eller flere objektive generelle kriterier, jf. dog stk. 3. Som kriterier kan udelukkende anvendes følgende:
1) Ansættelsesperiode.
2) Arbejdstid.
3) Løn.
Stk. 3. Uanset stk. 2 kan det i vedtægten fastsættes, at deltagere, der som følge af enten medarbejderejevirksomhedens afdrag på købesummen for kapitalandelene i deltagerselskabet eller betaling til nedbringelse af saldoen for overdragerskatten, jf. aktieavancebeskatningslovens § 35 I, stk. 2, har fået reduceret sin andel af overskuddet, skal have en hel eller delvis forlods ret til overskuddet, indtil der er sket hel eller delvis udligning.
Stk. 4. Medarbejderejevirksomhedens bestyrelse er ansvarlig for, at uddeling ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til virksomhedens økonomiske stilling, og ikke sker til skade for virksomheden eller dens kreditorer. Bestyrelsen er desuden ansvarlig for, at der efter uddeling er dækning for de reserver, der er bundne i henhold til vedtægt.
Valg af bestyrelse
§ 19 q. Deltagerne i medarbejderejevirksomheden vælger en bestyrelse bestående af mindst 3 personer.
Stk. 2. Bestyrelsens flertal må ikke udgøres af følgende:
1) Personer, der ejer eller har ejet mere end 5 pct. af deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, medmindre ejerskabet er udøvet gennem medarbejderejevirksomheden.
2) Ægtefæller, faste samlevere eller personer, der er knyttet til personer omfattet af nr. 1, ved slægts- eller svogerskab i ret op- eller nedstigende linje eller sidelinjen så nært som søskende.
Stk. 3. Bestyrelsen kan ansætte en direktion til at varetage den daglige ledelse.«
4. Efter kapitel 5 b indsættes:
»Kapitel 5 c
Medarbejdereje gennem erhvervelse af kapitalandele i deltagerselskabet
Anvendelsesområde
§ 19 k. En medarbejderejevirksomhed skal have til formål helt eller delvist at eje deltagerselskabet og de eventuelle dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i.
Stk. 2. En medarbejderejevirksomhed kan erhverve kapitalandele i et deltagerselskab, når betingelserne i dette kapitel er opfyldt.
Stk. 3. Hver deltager i en medarbejderejevirksomhed har én stemme på virksomhedens generalforsamling eller tilsvarende forsamling.
§ 19 l. En ejer af et deltagerselskab skal fremsætte tilbud over for samtlige medarbejdere, jf. § 19 o, stk. 2 og 3, i deltagerselskabet og dets eventuelle dattervirksomheder om, at en medarbejderejevirksomhed, som er stiftet af medarbejderne, helt eller delvist kan erhverve kapitalandele i deltagerselskabet. Acceptfristen for tilbuddet skal være minimum 10 uger, dog således at der ved beregning af fristen ses bort fra juli måned.
Stk. 2. Tilbuddet skal være ledsaget af en vurderingsberetning, jf. selskabslovens § 36, stk. 1, og § 37, der indeholder en erklæring om, at deltagerselskabet mindst har en værdi, der svarer til overdragelsessummen. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 4 uger før tilbuddets fremsættelse. Overskrides fristen, skal vurderingen foretages på ny.
Stk. 3. Er deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, omfattet af en overenskomst, skal det centrale ledelsesorgan i deltagerselskabet senest 14 dage efter fremsættelsen af tilbuddet orientere lønmodtagerorganisationerne for hvert overenskomstområde om det fremsatte tilbud, dog således at der ved beregning af fristen ses bort fra juli måned. Er deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, omfattet af flere overenskomster på samme overenskomstområde, skal den mest repræsentative lønmodtagerorganisation på nationalt plan orienteres.
Stk. 4. En medarbejderejevirksomhed kan stiftes, når medarbejderne har accepteret tilbuddet, jf. stk. 1. Deltagerkredsen skal på stiftelsestidspunktet og på tidspunktet for registreringen eller anmeldelse af registreringen, jf. § 10, bestå af mindst 5 medarbejdere og udgøres af mere end halvdelen af alle medarbejdere i deltagerselskabet og dets eventuelle dattervirksomheder. Grænseværdierne skal desuden være opfyldt på tidspunktet for overdragelse af kapitalandele i deltagerselskabet.
§ 19 m. Medarbejderejevirksomheden skal efter overdragelsen eje mere end en tredjedel af kapitalandelene og stemmerettighederne i deltagerselskabet.
Stk. 2. Kapitalandele i deltagerselskabet eller i dattervirksomheder, hvori der er ansat deltagere, kan ikke opdeles i klasser, som medfører en begrænsning i medarbejderejevirksomhedens stemmerettigheder eller økonomiske rettigheder.
Ind- og udtræden
§ 19 n. Retten til at indtræde i en medarbejderejevirksomhed skal gælde generelt for medarbejderne, jf. § 19 o, stk. 2 og 3. Der kan dog i vedtægten fastsættes en karensperiode for indtræden i medarbejderejevirksomheden på op til 12 måneders forudgående ansættelse i deltagerselskabet og eventuelle dattervirksomheder.
Stk. 2. I vedtægten optages bestemmelser om udtræden, herunder udtræden ved ophør af ansættelsesforholdet, pension eller dødsfald.
Deltagerkredsen
§ 19 o. Deltagerne i en medarbejderejevirksomhed skal være medarbejdere i deltagerselskabet eller i dets dattervirksomheder, jf. dog stk. 3.
Stk. 2. Som medarbejder anses enhver, som deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder som led i ansættelsen har indbetalt ATP-bidrag for, jf. § 2, stk. 1, litra a og c, og § 15, stk. 1, i lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension, i mindst 3 sammenhængende måneder.
Stk. 3. En medarbejder, der ejer 5 pct. eller mere af kapitalen eller stemmerettighederne i deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, kan ikke være deltager i medarbejderejevirksomheden.
Fordeling af overskud
§ 19 p. En medarbejderejevirksomhed skal i vedtægten optage bestemmelse om udbetaling af overskud til virksomhedens deltagere.
Stk. 2. Det skal fremgå af vedtægten, om overskuddet, bortset fra normal forrentning af kapitalindskud, sker som en lige fordeling blandt deltagerne, eller om det sker efter et eller flere objektive generelle kriterier, jf. dog stk. 3. Som kriterier kan udelukkende anvendes følgende:
1) Ansættelsesperiode.
2) Arbejdstid.
3) Løn.
Stk. 3. Uanset stk. 2 kan det i vedtægten fastsættes, at deltagere, der som følge af enten medarbejderejevirksomhedens afdrag på købesummen for kapitalandelene i deltagerselskabet eller betaling til nedbringelse af saldoen for overdragerskatten, jf. aktieavancebeskatningslovens § 35 I, stk. 2, har fået reduceret sin andel af overskuddet, skal have en hel eller delvis forlods ret til overskuddet, indtil der er sket hel eller delvis udligning.
Stk. 4. Medarbejderejevirksomhedens bestyrelse er ansvarlig for, at uddeling ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til virksomhedens økonomiske stilling, og ikke sker til skade for virksomheden eller dens kreditorer. Bestyrelsen er desuden ansvarlig for, at der efter uddeling er dækning for de reserver, der er bundne i henhold til vedtægt.
Valg af bestyrelse
§ 19 q. Deltagerne i medarbejderejevirksomheden vælger en bestyrelse bestående af mindst 3 personer.
Stk. 2. Bestyrelsens flertal må ikke udgøres af følgende:
1) Personer, der ejer eller har ejet mere end 5 pct. af deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, medmindre ejerskabet er udøvet gennem medarbejderejevirksomheden.
2) Ægtefæller, faste samlevere eller personer, der er knyttet til personer omfattet af nr. 1, ved slægts- eller svogerskab i ret op- eller nedstigende linje eller sidelinjen så nært som søskende.
Stk. 3. Bestyrelsen kan ansætte en direktion til at varetage den daglige ledelse.«
4. Efter kapitel 5 b indsættes:
»Kapitel 5 c
Medarbejdereje gennem erhvervelse af kapitalandele i deltagerselskabet
Anvendelsesområde
§ 19 k. En medarbejderejevirksomhed skal have til formål helt eller delvist at eje deltagerselskabet og de eventuelle dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i.
Stk. 2. En medarbejderejevirksomhed kan erhverve kapitalandele i et deltagerselskab, når betingelserne i dette kapitel er opfyldt.
Stk. 3. Hver deltager i en medarbejderejevirksomhed har én stemme på virksomhedens generalforsamling eller tilsvarende forsamling.
§ 19 l. En ejer af et deltagerselskab skal fremsætte tilbud over for samtlige medarbejdere, jf. § 19 o, stk. 2 og 3, i deltagerselskabet og dets eventuelle dattervirksomheder om, at en medarbejderejevirksomhed, som er stiftet af medarbejderne, helt eller delvist kan erhverve kapitalandele i deltagerselskabet. Acceptfristen for tilbuddet skal være minimum 10 uger, dog således at der ved beregning af fristen ses bort fra juli måned.
Stk. 2. Tilbuddet skal være ledsaget af en vurderingsberetning, jf. selskabslovens § 36, stk. 1, og § 37, der indeholder en erklæring om, at deltagerselskabet mindst har en værdi, der svarer til overdragelsessummen. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 4 uger før tilbuddets fremsættelse. Overskrides fristen, skal vurderingen foretages på ny.
Stk. 3. Er deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, omfattet af en overenskomst, skal det centrale ledelsesorgan i deltagerselskabet senest 14 dage efter fremsættelsen af tilbuddet orientere lønmodtagerorganisationerne for hvert overenskomstområde om det fremsatte tilbud, dog således at der ved beregning af fristen ses bort fra juli måned. Er deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, omfattet af flere overenskomster på samme overenskomstområde, skal den mest repræsentative lønmodtagerorganisation på nationalt plan orienteres.
Stk. 4. En medarbejderejevirksomhed kan stiftes, når medarbejderne har accepteret tilbuddet, jf. stk. 1. Deltagerkredsen skal på stiftelsestidspunktet og på tidspunktet for registreringen eller anmeldelse af registreringen, jf. § 10, bestå af mindst 5 medarbejdere og udgøres af mere end halvdelen af alle medarbejdere i deltagerselskabet og dets eventuelle dattervirksomheder. Grænseværdierne skal desuden være opfyldt på tidspunktet for overdragelse af kapitalandele i deltagerselskabet.
§ 19 m. Medarbejderejevirksomheden skal efter overdragelsen eje mere end en tredjedel af kapitalandelene og stemmerettighederne i deltagerselskabet.
Stk. 2. Kapitalandele i deltagerselskabet eller i dattervirksomheder, hvori der er ansat deltagere, kan ikke opdeles i klasser, som medfører en begrænsning i medarbejderejevirksomhedens stemmerettigheder eller økonomiske rettigheder.
Ind- og udtræden
§ 19 n. Retten til at indtræde i en medarbejderejevirksomhed skal gælde generelt for medarbejderne, jf. § 19 o, stk. 2 og 3. Der kan dog i vedtægten fastsættes en karensperiode for indtræden i medarbejderejevirksomheden på op til 12 måneders forudgående ansættelse i deltagerselskabet og eventuelle dattervirksomheder.
Stk. 2. I vedtægten optages bestemmelser om udtræden, herunder udtræden ved ophør af ansættelsesforholdet, pension eller dødsfald.
Deltagerkredsen
§ 19 o. Deltagerne i en medarbejderejevirksomhed skal være medarbejdere i deltagerselskabet eller i dets dattervirksomheder, jf. dog stk. 3.
Stk. 2. Som medarbejder anses enhver, som deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder som led i ansættelsen har indbetalt ATP-bidrag for, jf. § 2, stk. 1, litra a og c, og § 15, stk. 1, i lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension, i mindst 3 sammenhængende måneder.
Stk. 3. En medarbejder, der ejer 5 pct. eller mere af kapitalen eller stemmerettighederne i deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, kan ikke være deltager i medarbejderejevirksomheden.
Fordeling af overskud
§ 19 p. En medarbejderejevirksomhed skal i vedtægten optage bestemmelse om udbetaling af overskud til virksomhedens deltagere.
Stk. 2. Det skal fremgå af vedtægten, om overskuddet, bortset fra normal forrentning af kapitalindskud, sker som en lige fordeling blandt deltagerne, eller om det sker efter et eller flere objektive generelle kriterier, jf. dog stk. 3. Som kriterier kan udelukkende anvendes følgende:
1) Ansættelsesperiode.
2) Arbejdstid.
3) Løn.
Stk. 3. Uanset stk. 2 kan det i vedtægten fastsættes, at deltagere, der som følge af enten medarbejderejevirksomhedens afdrag på købesummen for kapitalandelene i deltagerselskabet eller betaling til nedbringelse af saldoen for overdragerskatten, jf. aktieavancebeskatningslovens § 35 I, stk. 2, har fået reduceret sin andel af overskuddet, skal have en hel eller delvis forlods ret til overskuddet, indtil der er sket hel eller delvis udligning.
Stk. 4. Medarbejderejevirksomhedens bestyrelse er ansvarlig for, at uddeling ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til virksomhedens økonomiske stilling, og ikke sker til skade for virksomheden eller dens kreditorer. Bestyrelsen er desuden ansvarlig for, at der efter uddeling er dækning for de reserver, der er bundne i henhold til vedtægt.
Valg af bestyrelse
§ 19 q. Deltagerne i medarbejderejevirksomheden vælger en bestyrelse bestående af mindst 3 personer.
Stk. 2. Bestyrelsens flertal må ikke udgøres af følgende:
1) Personer, der ejer eller har ejet mere end 5 pct. af deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, medmindre ejerskabet er udøvet gennem medarbejderejevirksomheden.
2) Ægtefæller, faste samlevere eller personer, der er knyttet til personer omfattet af nr. 1, ved slægts- eller svogerskab i ret op- eller nedstigende linje eller sidelinjen så nært som søskende.
Stk. 3. Bestyrelsen kan ansætte en direktion til at varetage den daglige ledelse.«