Bilag 1

Andre bilag

• Bilag 1 (Tilstrækkeligt kapitalgrundlag og solvensbehov for kreditinstitutter m.fl.)

• Bilag 2 (Individuelt solvensbehov og individuelt solvenskrav samt kapitalgrundlag for pengeinstitutter og realkreditinstitutter)

Baggrund

1) Reglerne om tilstrækkeligt kapitalgrundlag og individuelt solvensbehov findes i § 124 i lov om finansiel virksomhed og § 120 i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter. Finanstilsynet kan, jf. § 124, stk. 3, og § 350, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed, fastsætte et højere individuelt solvenskrav end det, der fremgår af artikel 92, stk. 1, litra c, eller til gearingsgradskravet, der fremgår af artikel 92, stk. 1, litra d, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter. Finanstilsynet kan, jf. § 121, stk. 1 i fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter, fastsætte et højere individuelt solvenskrav i form af et tillæg til kapitalgrundlagskravet efter artikel 11 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2019/2033 af 27. november 2019 om tilsynsmæssige krav til investeringsselskaber.

2) Det fremgår af § 171, § 172, og § 174, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed, og § 129, i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter samt af artikel 11, stk. 1 og 2, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og artikel 7, stk. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2019/2033 af 27. november 2019 om tilsynsmæssige krav til investeringsselskaber, at reglerne også gælder på konsolideret basis.

3) Solvensbehovet måles i forhold til den samlede risikoeksponering. Den del af solvensbehovet, der vedrører risiko for overdreven gearing, opgøres dog i forhold til den samlede ikke-risikovægtede eksponering. Solvensbehovet opgøres altså som en procent, jf. § 124, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed. I beregningen af solvensbehovet kan der dog både indgå procentuelle beløb og faktiske kronebeløb. Ledelsen skal derfor sikre, at det tilstrækkelige kapitalgrundlag også procentuelt holder sig inden for kravet efter § 124, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed. For selskaber nævnt i § 1, stk. 4, 7 og 9, måles solvensbehovet som en absolut værdi, jf. § 120, stk. 2, i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter.

4) Et tilstrækkeligt kapitalgrundlag er den kapital, der skal til for at dække solvensbehovet, jf. § 124, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed og § 120, stk. 2, i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter. Det tilstrækkelige kapitalgrundlag opgøres som det beløb, der er passende til at dække virksomhedens risici, jf. § 124, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed og § 120, stk. 1, i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter.

5) Virksomheden skal være opmærksom på, at det tilstrækkelige kapitalgrundlag er tælleren i brøken, når solvensbehovet beregnes, og at solvensbehovet kan ændre sig over tid alene som følge af ændringer i den samlede risikoeksponering eller den samlede ikke-risikovægtede eksponering fsva. den del af solvensbehovet, der vedrører risiko for overdreven gearing.

6) Fondsmæglerselskabers tilstrækkelige kapitalgrundlag kan ikke være mindre end:

Klasse 3 fondsmæglerselskabers tilstrækkelige kapitalgrundlag kan ikke være mindre end (i) eller (ii).

For klasse 2 fondsmæglerselskaber gælder det udover (i)-(iii), at det tilstrækkelige kapitalgrundlag ikke må være mindre end det individuelle solvensbehov jf. § 120, stk. 1 og 2, i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter. Det individuelle solvensbehov skal opgøres i henhold til dette bilag.

Generelle forhold om opgørelse af tilstrækkeligt kapitalgrundlag og solvensbehov

Intern proces i virksomheden særligt i forhold til bestyrelse og direktion

7) Bestyrelse og direktion er forpligtet til at sikre, at den pågældende virksomhed har et tilstrækkeligt kapitalgrundlag og råder over sunde, effektive og komplette strategier og over interne procedurer til risikomåling og risikostyring til løbende vurdering og opretholdelse af et kapitalgrundlag af en størrelse, type og fordeling, som er passende til at dække virksomhedens risici, herunder skal institutterne tage hensyn til dækningen af ESG-risici på kort, mellemlang og lang sigt. Det gælder for alle virksomheder, også selvom virksomheden samtidig indgår i en koncern. Der er imidlertid ikke noget til hinder for, at der lægges de samme principper til grund ved opgørelsen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag for alle virksomheder i en koncern, hvis det kan dokumenteres, at det er relevant at anvende disse principper for alle virksomheder i koncernen.

8) Bestyrelse og direktion skal sikre, at der sker en tilsvarende opgørelse på konsolideret basis.

9) Bestyrelse og direktion har ansvaret for, at der tages stilling til, at virksomheden fastsætter det tilstrækkelige kapitalgrundlag, der danner grundlag for virksomhedens solvensbehov.

10) Bestyrelsens og direktionens overvejelser om opgørelsen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag skal udmønte sig i et individuelt solvensbehov, jf. § 124, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed eller § 120, stk. 2, i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter.

11) Bestyrelsen skal som minimum godkende de overordnede metoder, som virksomheden vil anvende i opgørelsen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag og solvensbehovet samt sikre sig, at de metoder til opgørelse af det tilstrækkelige kapitalgrundlag og solvensbehovet, som virksomheden anvender, er opdaterede og passende i forhold til virksomhedens risikoprofil.

12) Bestyrelse og direktion skal sikre sig, at beslutningerne om fastsættelse af det tilstrækkelige kapitalgrundlag er en integreret del af den overordnede ledelse af virksomheden. De skal i denne forbindelse sikre sig, at kapitalplanlægningen og de generelle principper og procedurer herfor er kommunikeret på relevant måde i virksomheden, således at ledelsen af de enheder, som kan træffe beslutninger, der kan påvirke størrelsen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag, har kendskab hertil. Bestyrelsen skal endvidere sikre, at der er tilstrækkelige ressourcer til at foretage opgørelsen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag i overensstemmelse med bestemmelserne i lov om finansiel virksomhed eller lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice- og aktiviteter, § 3 i denne bekendtgørelse samt dette bilag.

13) Bestyrelsen og direktionen skal sikre sig, at virksomheden har effektive procedurer til at identificere, forvalte, overvåge og rapportere om de risici, som virksomheden er eller kan blive udsat for, samt hensigtsmæssige kontrolmekanismer, herunder en god administrativ og regnskabsmæssig praksis og fyldestgørende interne kontrolprocedurer. Det er alle forhold, der også indgår i den generelle bestemmelse i § 71 i lov om finansiel virksomhed eller § 94 i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter. Opgørelse af den tilstrækkelige kapital skal således ses i sammenhæng med de generelle regler om risikostyring m.v. i § 71 i lov om finansiel virksomhed, § 94 i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter og bekendtgørelse om ledelse og styring af pengeinstitutter m.fl.

14) Virksomheden, med undtagelse af selskaber omfattet af § 1, stk. 4, 7 og 9, skal have en særlig bestyrelsesgodkendt plan for fremskaffelse af kapital og en tidshorisont herfor. Planen skal omfatte generelle principper for kapitalplanlægning, og hvem der er ansvarlig for denne proces. Planen skal også tage stilling til, hvordan virksomheden forventer at kunne overholde kapitalkravet i fremtiden. Planen skal endvidere indeholde en overordnet nødplan for afvigelser i de fastsatte forventninger og tage stilling til, hvad der skal ske, hvis der indtræffer uventede begivenheder. Nødplanen kan f.eks. indeholde planer for fremskaffelse af ny kapital, begrænsning af aktivitetsområderne eller anvendelse af risikoreducerende metoder.

Virksomhedens tilgang til opgørelse af tilstrækkeligt kapitalgrundlag og solvensbehov

15) Et tilstrækkeligt kapitalgrundlag skal ikke alene ses på baggrund af de risici, som virksomheden er følsom overfor. Der skal tillige indgå en vurdering af den kapital, som virksomheden har til rådighed, uanset om det er egenkapital eller lånt kapital (hybrid kernekapital og ansvarlig lånekapital). Ved lånt kapital skal der ved vurderingen ligeledes indgå overvejelser om løbetiden herpå.

16) Overvejelserne om et tilstrækkeligt kapitalgrundlag skal være fremadrettede. Det betyder, at ændringer i virksomhedens strategi, forretningsplaner, samfundsmæssige forhold og andre forhold, der kan påvirke de forudsætninger og metoder, der hidtil er indgået i overvejelserne, skal give anledning til nye overvejelser om det tilstrækkelige kapitalgrundlag. Det indebærer endvidere, at virksomheden ved opgørelse af det tilstrækkelige kapitalgrundlag skal lægge vægt på de fremtidige forventninger og mindre på de historiske erfaringer.

17) Ved vurderingen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag skal der tages hensyn til arten og størrelsen af virksomhedens forretninger, og hvor komplekse disse forretninger er. Det samme gælder omfanget af den proces, der ligger til grund for vurderingen.

18) Ved vurderingen af virksomhedens tilstrækkelige kapitalgrundlag skal der alene tages hensyn til virksomhedens individuelle risikoprofil og de samfundsmæssige forhold, som virksomheden driver sine forretninger under. Det er ikke i sig selv afgørende, hvor store risici virksomheden har i forhold til andre virksomheder. En virksomhed kan således ikke undlade at afdække betydelige risici med kapital, fordi andre virksomheder har tilsvarende risici.

19) Ved opgørelsen af et tilstrækkeligt kapitalgrundlag skal virksomheden ikke alene se på nuværende risici, men også på fremtidige risici, samt muligheder for at fremskaffe kapital.

Revurdering og overvågning

20) Opgørelsen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag skal revurderes så ofte, som det er nødvendigt for at sikre, at alle risici er dækket tilstrækkeligt, og at det tilstrækkelige kapitalgrundlag er udtryk for den aktuelle risikoprofil. Alle ændringer i virksomhedens strategi, forretningsområder, de økonomiske eller forretningsmæssige betingelser eller andre forhold, der har en betydelig indflydelse på de forudsætninger eller metoder, der er lagt til grund for opgørelsen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag, skal medføre tilpasninger i det tilstrækkelige kapitalgrundlag. Hvis virksomheden får eller påtager sig nye risici, skal disse identificeres og indgå i opgørelsen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag.

21) Revurdering af det tilstrækkelige kapitalgrundlag og solvensbehovet skal altid finde sted mindst én gang årligt. Virksomhederne skal løbende følge udviklingen i det tilstrækkelige kapitalgrundlag, den samlede risikoeksponering samt det individuelle solvensbehov på passende vis, så de opfylder kapitalkravene i henhold til lov om finansiel virksomhed, Europa-Parlamentets og Rådets forordning om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter, lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter og Europa-Parlamentets og Rådets forordning om tilsynsmæssige krav til investeringsselskaber.

22) Opgørelsen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag skal gøres til genstand for en uafhængig vurdering. Den enhed, der foretager vurderingen, må ikke deltage i den løbende forretningsmæssige drift af virksomheden. Resultatet af vurderingen skal rapporteres til bestyrelsen. I virksomheder, der ikke har tilladelse til at anvende den interne ratingbaserede metode for kreditrisiko eller interne modeller for markedsrisiko, kan den kontrol, som bestyrelsen foretager, anses for at opfylde kravet til uafhængig vurdering.

Rapportering

23) Bestyrelsen skal orienteres om virksomhedens opgørelse af det tilstrækkelige kapitalgrundlag og solvensbehovet i samme omfang, som bestyrelsen orienteres om overholdelsen af solvenskravet.

24) Personkredsen omfattet af § 75, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed eller § 104, stk. 3 i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter, har en pligt til straks at meddele Finanstilsynet, hvis virksomhedens solvensprocent kommer under solvensbehovet. Meddelelsespligten adskiller sig på den måde ikke fra meddelelsespligten, hvis solvensprocenten kommer under 8 pct.-kravet eller et højere solvenskrav fastsat af Finanstilsynet.

25) Det tilstrækkelige kapitalgrundlag og solvensbehovet skal løbende opgøres af den enkelte virksomhed, men indberettes alene til Finanstilsynet med jævnlige intervaller, jf. § 3 og § 13, stk. 7 og 8. Ændringer i solvensbehovet, som en virksomhed beslutter, skal som udgangspunkt ikke indberettes til Finanstilsynet.

26) Hvis de forhold, der giver anledning til ændringen af solvensbehovet, er af en sådan karakter, at der skal ske indberetning efter § 75, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed eller § 104, stk. 1 i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter, skal de nævnte forhold indberettes til Finanstilsynet. Virksomheden skal samtidig indberette det forøgede solvensbehov.

27) Kravet om straks at give meddelelse til Finanstilsynet, jf. § 75, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed eller § 104, stk. 3 i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter, gælder således kun, hvis virksomhedens solvensprocent kommer under det af virksomheden opgjorte solvensbehov eller solvenskravet.

28) Hvis virksomhedens renterisici uden for handelsbeholdningen overstiger grænsen i punkt 76, skal der altid foretages indberetning til Finanstilsynet i overensstemmelse med § 75, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed.

29) Der er ikke krav om, at virksomheden, bortset fra pengeinstitutter og realkreditinstitutter, skal offentliggøre det opgjorte solvensbehov. Der er dog ikke forbud mod at offentliggøre solvensbehovet.

Dokumentation

30) Opgørelsen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag og solvensbehovet skal være skriftligt dokumenteret. Dokumentationen skal omfatte en beskrivelse af de metoder, forudsætninger og procedurer, der er anvendt i opgørelsen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag og solvensbehovet. Dokumentationens omfang vil typisk være voksende med virksomhedens størrelse og kompleksitet i forretningsområder.

31) Den præcise udformning af dokumentationen skal foretages af den enkelte virksomhed. Følgende skal dog kunne dokumenteres:

32) Dokumentationen skal udformes således, at den på anmodning kan sendes til Finanstilsynet på papir eller andet varigt medium.

Metoder

33) Det tilstrækkelige kapitalgrundlag skal opgøres på baggrund af virksomhedens risikoprofil. Det solvensbehov, der fastsættes, skal således være i overensstemmelse med virksomhedens risikoprofil og de samfundsmæssige forhold, som virksomheden driver sine forretninger under. Virksomheden kan dog tage andre forhold i betragtning som f.eks. et ønske om at opnå en bestemt rating. Virksomheden skal i så fald dokumentere, hvordan disse forhold påvirker opgørelsen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag. Disse forhold må dog ikke medføre, at virksomheden får et lavere solvensbehov, end en opgørelse baseret på grundlag af virksomhedens risikoprofil ville tilsige.

34) Ved opgørelsen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag er der i vid udstrækning metodefrihed. Virksomheden kan tage udgangspunkt i mere eller mindre avancerede metoder. Der stilles ikke krav om, at opgørelsen skal foretages ved hjælp af avancerede økonomiske metoder. Det forventes dog, at metoderne vil være forholdsmæssigt mere avancerede i større virksomheder end i mindre. Det gælder særligt for de virksomheder, der ønsker at anvende interne metoder ved opgørelse af den samlede risikoeksponering.

35) Endvidere er det vigtigt, at bestyrelse og direktion forholder sig til, i hvilket omfang risici og potentielle risici skal være dækket af kapital. Nogle risici egner sig bedre til at blive afdækket ved bedre forretningsgange og bedre kontrol.

36) Metoderne kan tage udgangspunkt i minimumskravet på 8 pct., hvor bestyrelse og direktion tager stilling til, hvilke risici der hermed er dækket, før de tager stilling til eventuelle reguleringer. For fondsmæglerselskab kan der tages udgangspunkt i minimumskravet i bilag 1, nr. 6.

37) Andre metoder om økonomisk kapital, der f.eks. baserer sig på en matematisk/statistisk behandling af tabserfaringer, tager udgangspunkt i den kapital, der er nødvendig for at kunne klare uforudsete tab inden for en tidshorisont på typisk 1 år. Udgangspunktet for modeller baseret på økonomisk kapital er, uanset det lovfæstede minimumskrav på 8 pct., eller for fondsmæglerselskaber minimumskravet i bilag 1 nr. 6, at beregne den kapital, der er nødvendig for, at indskydere m.fl. med en høj grad af sandsynlighed ikke vil lide tab. Der skal være foretaget den nødvendige validering af modellen. Virksomheden kan her tage udgangspunkt i de krav til validering, der gælder for den interne rating-baserede metode for kreditrisiko (IRB-metoden), eller interne modeller for markedsrisiko.

38) For de virksomheder, der ikke ønsker at udvikle en egentlig økonomisk kapitalmodel, vil det også være muligt at anvende mere simple modeller, der bygger på de samme tanker. Dette kan ske ved at tage udgangspunkt i det (negative) regnskabsresultat, som en stresstest af virksomhedens regnskab vil medføre. En stresstest er et forsøg på at stresse virksomheden ud fra en række forudsætninger. Valget af stressniveau har indflydelse på den sandsynlighed, der er for, at indskyderne m.fl. ikke vil lide tab. Stresstesten måler, hvorledes den enkelte virksomhed reagerer overfor usandsynlige, men ikke helt utænkelige forhold. Det er op til den enkelte virksomhed at definere dette ud fra de risici, som virksomheden har. Som eksempler på hændelser, der kan indgå, er store forøgelser af hensættelser og nedskrivninger, store renteændringer, store ændringer i aktiekurser, store ændringer i ejendomspriser og store ændringer i valutakurser.

39) Udover stresstesten vil det være nødvendigt at foretage reguleringer for forhold, der ikke er dækket af stresstesten.

40) Uanset hvilken metode der anvendes, skal virksomheden løbende foretage stresstest, der er relevante for virksomheden, hvor de enkelte forudsætninger stresses. Ved vurderingen af hvilke forhold der skal indgå i en sådan stresstest, skal virksomheden tage stilling til, hvilke ændringer i forudsætningerne der skal indgå i stresstesten. Ved fastsættelse heraf skal virksomheden tage hensyn til usandsynlige men ikke helt utænkelige forhold. Virksomheden kan også tage hensyn til særlige forhold i de områder, som virksomheden driver sine aktiviteter i, herunder særligt hvor i konjunkturcyklen man befinder sig. Forhold som ny lovgivning, der påvirker virksomhedens forretningsområde og konkurrencesituationen, kan også indgå i disse overvejelser. Formålet med stresstestene er at bestemme, hvilke ændringer i forudsætningerne virksomheden kan overleve. Hvis virksomheden har opbygget sin model således, at stresstesten er en integreret del af modellen, der tager højde for de oven for nævnte forhold, skal virksomheden ikke foretage sig yderligere.

41) Uanset, hvilken metode der anvendes, skal bestyrelse og direktion vurdere, om metoden giver et fornuftigt resultat.

Forhold, der skal indgå ved vurderingen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag og solvensbehovet

Indledende om forhold, der skal indgå ved vurderingen

42) Ved vurderingen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag skal alle væsentlige risici, som virksomheden er udsat for, indgå. Virksomheden skal derfor selv foretage en vurdering af, hvilke væsentlige risici virksomheden er udsat for. Det tilstrækkelige kapitalgrundlag skal fastsættes for at afdække de risici, som virksomheden påtager sig, herunder de risici, der afspejler en bestemt økonomisk udviklings og markedsudviklings indvirkning på virksomhedens risikoprofil. Disse kan både være risici, som ikke er omfattet af kapitalgrundlagskravene i Europa-Parlamentets og Rådets forordning om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og Europa-Parlamentets og Rådets forordning om tilsynsmæssige krav til investeringsselskaber, og risici, som sandsynligvis undervurderes trods overholdelse af kapitalgrundlagskravene i Europa-Parlamentets og Rådets forordning om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og Europa-Parlamentets og Rådets forordning om tilsynsmæssige krav til investeringsselskaber.

43) Der er nogle risici, der kan være vanskelige at kvantificere. For sådanne risici kan virksomheden vælge at begrænse risiciene ved hjælp af foranstaltninger omfattet af § 71 i lov om finansiel virksomhed og § 94 i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter. Men en virksomhed kan ikke undlade at medtage væsentlige risici ved opgørelsen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag blot fordi, at det er nødvendigt at skønne over den indflydelse, som risikoen har på det tilstrækkelige kapitalgrundlag. Det vil således på nogle områder være nødvendigt, at bestyrelsen og direktionen skønsmæssigt fastsætter, hvilket beløb/procent der skal afsættes til risici, der ikke kan kvantificeres specifikt.

44) Ved opgørelse af det tilstrækkelige kapitalgrundlag kan der tages udgangspunkt i de enkelte forretningsområder. Forretningsområderne kan således vurderes hver for sig med henblik på omfanget (og dermed betydningen af området) samt en vurdering af, hvor risikabelt det enkelte forretningsområde er. Endvidere vil styringen og organiseringen af de enkelte forretningsområder kunne være af væsentlig betydning ved vurderingen.

45) Det skal vurderes, om virksomhedens kompleksitet og størrelse i sig selv nødvendiggør overvejelser om korrektion af det tilstrækkelige kapitalgrundlag, bl.a. henset til de ressourcer, som virksomheden råder over. I disse overvejelser bør det indgå, om virksomheden på anden måde har søgt at dække disse risici, f.eks. ved styrkelse af eller tillæg for kontrolmiljøet eller tillæg for en eventuel forøget koncentrationsrisiko.

46) Virksomheden skal tillige være opmærksom på, at der kan være andre krav i lovgivningen, som kan have indvirkning på bestyrelsens og direktionens vurdering af det tilstrækkelige kapitalgrundlag. Et eksempel er artikel 395 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter om størrelsen på eksponeringer set i forhold til det tilstrækkelige kapitalgrundlag. Her må bestyrelsen og direktionen vurdere, hvilken indvirkning de største eksponeringer har på det tilstrækkelige kapitalgrundlag. Såfremt virksomheden har kapitalandele i andre virksomheder, jf. § 146 i lov om finansiel virksomhed og § 125 i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter, skal en sådan beholdning ligeledes indgå i overvejelserne. Har virksomheden fast ejendom samt kapitalandele i ejendomsselskaber, jf. § 147 i lov om finansiel virksomhed og § 126 i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter, skal en sådan eksponering ligeledes indgå i overvejelserne, hvis virksomheden ønsker at opretholde denne eksponering.

47) Hvorvidt andre lovkrav skal være afgørende for bestyrelsens og direktionens vurdering af størrelsen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag vil bero på en konkret vurdering af, om der er tale om en investering, som virksomheden ønsker at beholde, og om instituttet er i stand til at afhænde investeringen. F.eks. vil et pengeinstituts eksponering mod et andet kreditinstitut normalt ikke påvirke det tilstrækkelige kapitalgrundlag, da det vil være problemfrit at flytte eksponeringen.

Indtjening

48) Virksomhedens evne til at opnå overskud vil naturligt indgå i virksomhedens vurdering af det tilstrækkelige kapitalgrundlag. Den forventede indtjening skal opgøres forsigtigt. Såfremt virksomheden har en høj indtjening, vil virksomheden alt andet lige lettere kunne absorbere fremtidige tab. Såfremt virksomheden har en lav indtjening, skal det overvejes, hvorvidt dette giver anledning til en forøgelse af det tilstrækkelige kapitalgrundlag.

49) Indtjeningens stabilitet vil også have indflydelse på, hvorledes virksomheden skal vurdere det tilstrækkelige kapitalgrundlag. Såfremt virksomhedens indtjening varierer betydeligt fra år til år skal det overvejes, hvorvidt dette giver anledning til en forøgelse af det tilstrækkelige kapitalgrundlag. Anvendelsen af simple følsomhedsanalyser (stresstest) kan bidrage til kvantificeringen af indtjeningens niveau og stabilitet.

50) Virksomhedens indtjeningsevne skal også vurderes i relation til virksomhedens udbyttepolitik samt muligheden for at fremskaffe kapital. Det skal i denne forbindelse tages i betragtning, at i en situation hvor virksomheden på grund af tab har brug for yderligere kapital, vil det sandsynligvis være sværere at få tilført kapital, end det hidtil har været.

51) For fondsmæglerselskaber bør en vurdering af risici knyttet til indtjening tage højde for konjunkturudsving og den virkning, som sådanne svingninger kan have på fondsmæglerselskabernes indtjeningsevne i forhold til at opfylde kapitalgrundlagskravene og finansiere selskabernes løbende drift.

Udlånsvækst

52) Den forventede fremtidige vækst skal indgå ved vurderingen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag. Virksomheden skal således vurdere, hvorvidt konsolideringen er tilsvarende voksende. Såfremt dette ikke er tilfældet, vil der ved opgørelse af det tilstrækkelige kapitalgrundlag skulle tages højde for den forventede vækst, der ligger udover ”normalkonsolideringen”, herunder muligheden for kapitalfremskaffelse.

53) Forøgelsen af den samlede risikoeksponering giver i sig selv et kapitalbehov. Endvidere vil det være naturligt at vurdere, hvorvidt der er en forøget risiko for, at der senere opstår tab som følge af omfanget af væksten. Vækst kan endvidere kræve kapital som følge af de direkte ressourcer (f.eks. nyansættelser m.v.), der er nødvendige for at frembringe væksten. Når dette vurderes, kan der dog også tages hensyn til den forøgede indtjening, som den forventede vækst tilvejebringer.

54) Historisk har det vist sig, at kraftig udlånsvækst kan være en indikation på, at virksomhederne har slækket på kravene til kreditkvaliteten. Det er derfor naturligt, at virksomheden øger det tilstrækkelige kapitalgrundlag, hvis instituttet har haft og fortsat forventer en høj udlånsvækst. Desuden vil udlånsvæksten i sig selv medføre et øget kapitalbehov. Virksomheden skal således overveje vækstforventningerne og eventuelt foretage et tillæg i det tilstrækkelige kapitalgrundlag alt efter vækstforventningens størrelse.

55) Udlånsvækst er ikke relevant for fondsmæglerselskaber.

Kreditrisici

56) Virksomhedens kreditrisici skal indgå i overvejelserne om det tilstrækkelige kapitalgrundlag.

57) I penge- og realkreditinstitutter vil kreditområdet som oftest være det væsentligste område. Til vurdering af dette område vil en overordnet vurdering af aktivernes kvalitet være afgørende.

58) Virksomhedens fokus ved vurderingen af boniteten skal være på eksponeringer, der udviser svaghedstegn. Særligt gælder det på risikobetonede udlån, kreditter og garantier, hvor der ikke er foretaget nedskrivninger eller hensættelser i regnskabet, eller hvor der kun er foretaget delvise nedskrivninger eller hensættelser. Det gælder også i tilfælde, hvor udlån, kreditter og garantier er udsat for ESG-risici. Hvis kvaliteten af udlånene, kreditterne og garantierne er forringet eller vurderes at være på vej mod forringelse, skal der tages højde herfor ved opgørelse af det tilstrækkelige kapitalgrundlag.

59) Såfremt virksomheden har interne rating- og scoresystemer eller lignede, vil disse kunne anvendes. Andre nøgletal vil også kunne anvendes til vurdering af boniteten af aktiver med kreditrisiko. Hvis virksomheden har en relativ stor portefølje med lille forventet tab, kan virksomheden overveje at foretage et mindre fradrag i det tilstrækkelige kapitalgrundlag for den del af porteføljen. Omvendt kan virksomheden overveje, hvorvidt det tilstrækkelige kapitalgrundlag skal øges for de svage eksponeringer, der ikke er nedskrevet på. Tilsvarende vil det være naturligt at overveje, hvorvidt der skal afsættes ekstra kapital til de eksponeringer, der er foretaget nedskrivninger eller hensættelser på, men hvor en yderligere negativ udvikling kan medføre, at der skal foretages yderligere nedskrivninger eller hensættelser.

60) En virksomhed, der anvender interne modeller for kreditrisiko, skal medregne effekten af risici, der ikke er tilstrækkeligt omfattet af de interne modeller, ved vurderingen af solvensbehovet.

61) En virksomhed, der anvender interne modeller for kreditrisiko, skal regelmæssigt gennemføre stresstest af kreditrisikoen med henblik på at vurdere, hvordan specifikke forhold påvirker virksomhedens samlede solvensdækning af kreditrisikoen. Den anvendte test skal vælges af virksomheden. Den anvendte test skal være meningsfuld og forholdsvis forsigtig og skal som minimum omfatte effekterne af milde recessionsscenarier. Virksomheden skal analysere migrationen mellem ratingklasser som følge af stresstest scenarierne. De porteføljer, som udsættes for stresstest, skal samlet udgøre langt størstedelen af virksomhedens samlede portefølje.

62) Kreditrisici er som udgangspunkt ikke relevant for fondsmæglerselskaber, da de ikke driver kreditudlånsvirksomhed.

Koncentrationsrisici

63) Ved vurderingen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag skal der tages stilling til koncentrationen af de risici, som virksomheden har påtaget sig og forventer at påtage sig i fremtiden. En vurdering af, hvordan koncentrationsrisici indgår ved opgørelse af det tilstrækkelige kapitalgrundlag, skal så vidt muligt ske kvantitativt. Derudover kan virksomheden anlægge en skønsmæssig vurdering af koncentrationsrisici, der ikke umiddelbart kan opgøres kvantitativt. Følsomhedsanalyser/simple stresstest skal indgå i vurderingen af disse risici. Omfanget heraf skal være proportionalt med virksomhedens størrelse og de koncentrationsrisici, som virksomheden har.

64) Eksempler på koncentrationsrisici:

65) Koncentrationen af markedsrisici er endvidere relevant at overveje ved opgørelsen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag.

65a) Eksempler på koncentration på markedsrisikoområdet:

Markedsrisici

66) For så vidt angår markedsrisici skal omfanget af området vurderes, forstået som hvilke produkttyper m.v. virksomheden er engageret i, og der skal ske en vurdering af de risici, der er tilknyttet de enkelte aktiver, passiver og ikke-balanceførte poster. Derudover skal virksomheden vurdere, om de værdireguleringer, der er foretaget for positioner opgjort til dagsværdi, jf. artikel 105 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter, gør det muligt for virksomheden at sælge eller afdække sine positioner inden for kort tid uden at lide væsentlige tab under normale markedsvilkår.

67) Der skal tages stilling til, i hvilket omfang den anlagte politik stemmer overens med, at der er den tilstrækkelige kapital til at tage højde for eventuelle fremtidige risici. F.eks. vil det for næsten alle pengeinstitutter være relevant at inddrage renterisikoens størrelse, da der ved store renteændringer er risiko for, at de risikovægtede eksponeringers krav til kapital ikke er stor nok.

68) Endvidere kan det for alle virksomheder være relevant at vurdere omfanget af de særlige risici på området, herunder placeringer i obligationer med konverteringsrisiko eller andre options-elementer. Ved større renteændringer kan disse særlige risici være store.

69) Virksomhederne har ofte også en del af deres egenbeholdning placeret i aktier. I relation til opgørelse af det tilstrækkelige kapitalgrundlag er det derfor også relevant at se på dette risikoområde. Aktierisikoen kan f.eks. opgøres som den procentvise andel, som aktiebeholdningen udgør af kernekapitalen efter fradrag.

70) En virksomhed, der i overensstemmelse med tredje del, afsnit IV, kapitel 2, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter har modregnet sine positioner i en eller flere af de aktier, som udgør et aktieindeks, i en eller flere positioner i aktieindeksfuturen eller et andet aktieindeksprodukt, skal vurdere, om den har tilstrækkelig kapital til at dække basisrisikoen for tab, der skyldes, at futurekontraktens eller et andet produkts værdi ikke udvikler sig helt parallelt med værdien af de aktier, der indgår heri. Det samme gælder, når virksomheden har positioner med modsat fortegn i aktieindeksfutures, hvis løbetid og/eller sammensætning ikke er identiske.

71) En virksomhed, der for så vidt angår emissionsgaranti for gælds- og aktieinstrumenter har anvendt behandlingen i artikel 345 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter, skal vurdere, om den har tilstrækkelig kapital til at dække den risiko for tab, der består mellem tidspunktet for indgåelse af det oprindelige tilsagn og den efterfølgende arbejdsdag.

72) En virksomhed, der anvender en intern model for markedsrisiko, skal medregne effekten af risici, der ikke er tilstrækkeligt omfattet af den interne model, ved vurderingen af solvensbehovet.

73) For fondsmæglerselskaber er det de markedsrisici, som fondsmæglerselskabet kan blive udsat for, hvis det der handler for egen regning, enten på egne eller en kundes vegne.

Renterisici uden for handelsbeholdningen

74) Virksomheden skal særligt tage højde for renterisiko og kreditspændsrisiko på poster uden for handelsbeholdningen.

75) Virksomheden skal opgøre renterisikoen på poster uden for handelsbeholdningen særskilt fra renterisikoen i handelsbeholdningen.

76) Virksomheden skal være opmærksom, hvis opgørelsen af renterisiko viser, at et standard rentechok medfører, at den økonomiske værdi af egenkapitalen ændrer sig med 15 pct. eller mere målt i forhold til kernekapital, eller hvis virksomheden oplever en stor ændring i nettorenteindtægter som følge af et standard rentechok.

77) For renterisici uden for handelsbeholdningen skal virksomheden forholde sig til, om ændringer i rentekurven giver anledning til en forøgelse af den tilstrækkelige kapital. Herunder skal virksomheden tage højde for, at rentekurven ikke nødvendigvis forskydes parallelt ved renteændringer.

78) Større virksomheder eller mere komplekse virksomheder skal supplere standardopgørelsen med andre risikoopgørelser af renterisikoen på poster uden for handelsbeholdningen, hvor disse eksempelvis tager hensyn til basisrisiko (f.eks. ændringer i rentespændet mellem forskellige rentemarkeder) eller andre ændringer i forudsætninger (f.eks. om forbrugeradfærd).

Likviditetsrisici

79) Virksomheden skal overveje, om likviditetsrisici skal indgå ved opgørelsen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag. Ved likviditetsrisici forstås risici som følge af tidsmæssige forskelle mellem indgående og udgående pengestrømme. Disse risici vil dog ofte kunne afdækkes ved andre foranstaltninger end at øge kapitalen. Virksomheden skal dog tage højde for eventuelle meromkostninger ved fremskaffelse af likviditet under stressede forhold.

Operationelle risici

80) Virksomheden skal overveje, om der er sat tilstrækkelig kapital af til at dække operationelle risici. Hvorledes virksomheden vil afsætte kapital ved opgørelse af det tilstrækkelige kapitalgrundlag til dækning af operationelle risici, må bero på en konkret vurdering i den enkelte virksomhed. Virksomheden skal særligt overveje om virksomhedens kontrolmiljø, afviklingsrisici eller udefrakommende forhold bør give anledning til en forøgelse af den tilstrækkelige kapital afsat til at dække operationelle risici.

Gearing

81) Virksomheden skal ved håndtering af risiko for overdreven gearing udvise forsigtighed ved at tage behørigt hensyn til potentiel forøgelse af risikoen for overdreven gearing som følge af en formindskelse af virksomhedens kapitalgrundlag forårsaget af forventede eller realiserede tab afhængigt af de gældende regnskabsregler. Med henblik herpå skal virksomheden være i stand til at modstå en række forskellige stresspåvirkninger i forbindelse med risikoen for overdreven gearing. En indikator for risikoen for overdreven gearing er gearingsgraden, der beregnes efter artikel 429 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter.

Øvrige risici

82) Øvrige risici omfatter både strategiske risici, omdømmerisici, eksterne risici, koncernrisici og afviklingsrisici. Et fællestræk for disse risici er, at de potentielt kan have stor betydning for virksomheden. Derfor skal disse risici indgå i virksomhedens overvejelser om det tilstrækkelige kapitalgrundlag.

83) Virksomhedens fremadrettede strategiske planer, og hvordan disse relaterer sig til de generelle økonomiske forhold, skal også indgå i overvejelserne om det tilstrækkelige kapitalgrundlag. Dertil kommer, at virksomhedens aktuelle strategiske risici også skal indgå i opgørelsen af det tilstrækkelige kapitalgrundlag. Ved strategiske risici forstås risici, der kan påvirke indtjeningen eller kapitalen som følge af ændringer i konkurrencesituationen, forkerte beslutninger, utilstrækkelig gennemførelse af vedtagne beslutninger eller manglende evne til at tilpasse sig konkurrencesituationen.

84) Virksomheden skal overveje, om der skal afsættes kapital til dækning af omdømmerisici. Ved omdømmerisici forstås risikoen for tab af indtjening og kapital som følge af virksomhedens dårlige omdømme blandt kunder, investorer, leverandører og offentlige myndigheder.

85) Virksomheden skal vurdere, om der er udefrakommende faktorer, som kan påvirke det tilstrækkelige kapitalgrundlag. Det kan f.eks. være risici, der opstår som følge af ændringer i lovgivningen eller de økonomiske og forretningsmæssige betingelser.

86) Der skal også tages højde for de risici, der er forbundet med, at virksomheden ejer en eller flere dattervirksomheder. Det gælder særligt for de dattervirksomheder, som ikke indgår i den konsoliderede opgørelse efter §§ 171-174 i lov om finansiel virksomhed samt artikel 11, stk. 1 og 2, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter, herunder særligt forsikringsselskaber. Den vægt, der skal lægges på dattervirksomheder, afhænger af antallet og størrelsen af dattervirksomhederne. Såfremt dattervirksomhederne udgør en væsentlig risikofaktor, skal der tages højde herfor.

87) Virksomheder, der har store afviklingsrisici, skal overveje, hvordan dette skal indgå i det tilstrækkelige kapitalgrundlag. Ved afviklingsrisici forstås risikoen for, at virksomheden afleverer et solgt aktiv eller penge til modparten uden samtidigt at modtage penge eller det købte aktiv som forventet.

Kontrolmiljø

88) Kontrolmiljøet er en samlebetegnelse for de ressourcer, virksomheden anvender til at minimere de risici, der er ved at udøve finansiel virksomhed. Virksomheden skal foretage en kvalitativ vurdering af sit kontrolmiljø.

89) Kontrolmiljøet vil naturligt variere fra virksomhed til virksomhed. Kontrolmiljøets kvalitet er resultatet af aktive ledelsesvalg. Ved bestyrelsens og direktionens accept af, at der kan opstå tab som følge af mere eller mindre begrænsede styrings- og kontrolværktøjer, skal det overvejes, om der er afsat den fornødne kapital til at modstå disse potentielle tab.

90) Ledelsen af virksomheden er afgørende for virksomhedens fremtidige ageren. Ved vurdering af det tilstrækkelige kapitalgrundlag vil det være naturligt, at bestyrelsen og direktionen vurderer samspillet mellem bestyrelse, direktion og andre ledelsesniveauer, herunder den generelle organisering af virksomheden og dens aflønningsformer. Hvis virksomheden ikke besidder tilstrækkelig viden og ekspertise på udvalgte risikoområder eller har en risikabel aflønningsstruktur, vil dette give baggrund for en forøgelse af det tilstrækkelige kapitalgrundlag.

91) Endvidere vil der kunne lægges vægt på ledelsens evner og overblik, den faglige viden i organisationen, afhængighed af nøglepersoner, omfanget af instrukser og skriftlige forretningsgange, omfanget af risikostyring, funktionsadskillelse, interne kontroller og uafhængig rapportering m.v.

92) Såfremt skriftlige forretningsgange, funktionsadskillelse, interne kontroller og ledelsesrapportering om virksomhedens risici ikke anvendes aktivt som led i risikostyringen, vil det skulle overvejes, om det skal give et tillæg til det tilstrækkelige kapitalgrundlag.

93) Det skal vurderes, hvorledes kreditområdet er styret. Såfremt det er virksomhedens kreditmæssige forretningsprofil, at der ikke sker en tæt løbende overvågning af eksponeringerne, skal det vurderes, hvorvidt der er afsat tilstrækkelig kapital ved opgørelse af det tilstrækkelige kapitalgrundlag.

94) Ved vurderingen skal der også tages stilling til, hvorledes markedsrisiciene styres i virksomheden. Såfremt bestyrelse og direktion har valgt, at der ikke afsættes ressourcer til en tæt og løbende opfølgning på virksomhedens markedsrisici, skal bestyrelse og direktion vurdere, hvorvidt der er afsat tilstrækkelig kapital hertil.

95) En komplet udbygget organisation, hvor risikostyringen understøttes af forretningsgange, funktionsadskillelse, interne kontroller, ledelsesrapportering m.v., vil ikke give anledning til, at virksomheden kan foretage fradrag i det tilstrækkelige kapitalgrundlag. En mindre udbygget organisation, hvor der alt andet lige er større risiko for, at der opstår fejl m.v., bør give anledning til at overveje at forøge det tilstrækkelige kapitalgrundlag.

96) Mindre virksomheder vil oftest i begrænset omfang have en omfattende og specialiseret organisation, der kan afbøde potentielle tab som følge af operationelle og ledelsesmæssige risici. De mindre virksomheder bør naturligvis sammenholde behovet for en omfattende og specialiseret organisation med de typer af forretninger, som virksomheden udøver.

97) Det må antages, at solvensbehovet i nogle af de mindste virksomheder vil være større end i øvrige virksomheder, som følge af en mindre udbygget organisation. Det skal dog tilføjes, at der altid skal foretages en individuel vurdering, hvor kompleksiteten af virksomhedens forretninger indgår som et naturligt element.